Козина Е.А. К вопросу о причине правовых проблем наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Аннотация: Предметом исследования является практика применения судами правовых норм, регулирующих переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования. Автор подробно рассматривает проблематику наследования доли в целях выявления ее причины, которую он видит не столько в нахождении рассматриваемых отношений на стыке регулирования двух (корпоративного и наследственного) подотраслей права, сколько в правовой природе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. На основании детального анализа нормативной базы, судебных актов и теоретических исследований автор ставит под сомнение верность сложившегося понимания сути данного объекта гражданских правоотношений, которое не учитывает его комплексный характер. Метод сравнительного правоведения, комплексный анализ, системный подход, а также методы формальнологического толкования и правового моделирования. Автор рассматривает долю в уставном капитале общества в качестве сложного объекта, которому присущи признаки, вытекающие из понятия «комплекс»: множественность элементов («прав из доли»), неделимость и единство этих элементов, обособленность данной совокупности прав от иного имущества участника общества. Исходя из презумпции неделимости прав, формирующих долю в уставном капитале общества, автор делает вывод о том, что гражданско-правовой режим рассматриваемого объекта не должен допускать перехода к наследникам или иным третьим лицам части «прав из доли». В частности, автор предлагает исключить из законодательства нормы о возможности наследования доли, поскольку они искажают комплексную природу доли и создают предпосылки для приобретения наследниками имущественного права «из доли» (в частности, права требовать выплаты действительной стоимости доли) отдельно от корпоративных прав, которые могут не возникнуть у наследника при наличии ряда условий.

Ключевые слова:

Abstract: The subject of this research is the court practice in regulating the transfer of shares of a limited liability corporation in case of inheritance. The author gives a thorough examination to the problems of inheritance of a portion of the shares in order to identify the cause that he sees not only in the fact that these legal relations are at the borderline of regulation of two (corporate and inheritance) legal branches, but also in the legal nature of shares in a limited liability corporation. Based on a detailed analysis of the normative base, court decisions, and theoretical research, the author questions the validity of the formed understanding of the essence of this object of civil legal relations, which does not take into account its complex nature. Based on the presumption of invisibility of rights that form the portion in the authorizes capital, the author makes a conclusion that the civil legal regime of this object should not allow transferring of portion of the rights to the inheritor or other third parties. The author also proposes to exclude the norms from the legislation that allow inheritance of a portion of the stake, since they deform the complex nature of the share and create prerequisites for acquisition of property right by the inheritor separate from corporate rights that the heir may not have due to presence of various conditions.  

Keywords: